Δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ 247 A’/10.12.2021) ο Νόμος 4872/2021 «Δίκαιη αναπτυξιακή μετάβαση, ρύθμιση ειδικότερων ζητημάτων απολιγνιτοποίησης και άλλες επείγουσες διατάξεις”.
Με τον νέο νόμο επέρχονται τροποποιήσεις στη νομοθεσία των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) και Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (ΙΚΕ) και ειδικότερα:
Στο άρθρο 6 του ν. 3190/1955 (Α’ 91) επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις:
α) στην παρ. 1 διαγράφεται η φράση «και την υπ’ αρ. 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β’ 928)»,
β) στην παρ. 2 διαγράφεται το δεύτερο εδάφιο της περ. στ’, περί ορισμένου χρόνου διάρκειας της εταιρείας,
γ) η παρ. 3 αναμορφώνεται και προσαρμόζεται στη δημοτική γλώσσα,
δ) η παρ. 4 τροποποιείται ως προς την παραπεμπόμενη διάταξη, και το άρθρο 6 διαμορφώνεται ως εξής:
«Άρθρο 6
Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης και σύσταση
1. Η εταιρική σύμβαση καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α’ 227).
2. Η εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει:
α) Το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) και τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου των εταίρων,
β) την εταιρική επωνυμία,
γ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης,
δ) την έδρα της εταιρείας. Ως έδρα ορίζεται δήμος της Ελληνικής Επικράτειας,
ε) τον σκοπό της εταιρείας,
στ) τη διάρκεια της εταιρείας,
ζ) το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής, τα περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου,
η) το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση αυτών και το όνομα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος,
θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας.»
3. Συμφωνίες μεταξύ των εταίρων:
α) περί συμπληρωματικών εισφορών,
β) περί άλλων παρεπόμενων παροχών αυτών, που δεν αποτελούν εισφορά σε χρήμα ή σε είδος, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στην παρ. 1 του άρθρου 5,
γ) περί απαγόρευσης του ανταγωνισμού στους εταίρους,
δ) περί απαγόρευσης της μεταβίβασης ή της μεταβίβασης υπό ορισμένες προϋποθέσεις του εταιρικού μεριδίου και
δ) περί λύσης της εταιρείας για λόγο που δεν προβλέπεται από τον νόμο, είναι ισχυρές εφόσον περιλήφθηκαν στο έγγραφο σύστασης της εταιρίας. Στο καταστατικό μπορούν επίσης να περιληφθούν διατάξεις περί ελέγχου της διαχείρισης της εταιρείας.
4. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης αποκτά νομική προσωπικότητα με την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), σύμφωνα με το άρθρο 93 του ν. 4635/2019 (Α’ 167).»
Στον ν. 3190/1955 (Α’ 91) προστίθεται άρθρο 6α, ως εξής:
«Άρθρο 6α Διάρκεια εταιρείας
1. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου ή αόριστη.
2. Αν η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου, αυτή ορίζεται στο καταστατικό και αποδίδεται σε έτη.
3. Η διάρκεια της εταιρείας είναι αόριστη, εφόσον:
α) έχει οριστεί ρητά στο καταστατικό ως αόριστη ή
β) έχει παρέλθει ο χρόνος διάρκειας που έχει οριστεί στο καταστατικό και οι εταίροι δεν αποφασίσουν τη λύση της εταιρείας.»
Στο άρθρο 44 του ν. 3190/1955 (Α’ 91) επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις:
α) Οι περ. α’, γ’ και δ’ της παρ. 1 αναμορφώνονται και προσαρμόζονται στη δημοτική γλώσσα,
β) η περ. ε’ της παρ. 1 για την παρέλευση ορισμένου χρόνου διάρκειας της εταιρείας καταργείται,
γ) στην παρ. 2 η απαγόρευση αντικαθίσταται από τη δικαστική συμπαράσταση,
δ) η παρ. 2 αναμορφώνεται και προσαρμόζεται στη δημοτική γλώσσα και το άρθρο 44 διαμορφώνεται ως εξής:
«Άρθρο 44
Λόγοι λύσεως
1. Η εταιρεία λύεται:
α) σε κάθε περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο ή το καταστατικό,
β) με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό,
γ) με δικαστική απόφαση, για σπουδαίο λόγο, κατόπιν αιτήσεων ενός ή περισσοτέρων εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου,
δ) με την κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης.
ε) [Καταργείται]
2. Η εταιρεία δεν λύεται λόγω της δικαστικής συμπαράστασης, της πτώχευσης ή του θανάτου ενός ή περισσότερων εταίρων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.
3. Η λύση της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8.
4. Με εξαίρεση την πτώχευση, μέσα σε έναν (1) μήνα από τη λύση της εταιρείας, ο διαχειριστής υποχρεούται να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.»
Στο άρθρο 46 του ν. 4072/2012 (Α’ 86) προστίθεται πρόβλεψη και για αόριστη διάρκεια της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας και το άρθρο αντικαθίσταται ως εξής:
«Άρθρο 46 Διάρκεια εταιρείας
1. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου ή αόριστη.
2. Αν η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισμένου χρόνου, αυτή ορίζεται στο καταστατικό και αποδίδεται σε έτη.
3. Η διάρκεια της εταιρείας είναι αόριστη, εφόσον:
α) έχει οριστεί ρητά στο καταστατικό ως αόριστη ή
β) έχει λήξει ο χρόνος διάρκειας που έχει οριστεί στο καταστατικό και οι εταίροι δεν αποφασίσουν τη λύση της εταιρείας.»
Στο άρθρο 103 του ν. 4072/2012 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις:
α) Η περ. β’ της παρ. 1 για την παρέλευση ορισμένου χρόνου διάρκειας, ως λόγο λύσης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, διαγράφεται,
β) στην παρ. 2 διαγράφεται η φράση «αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας», και το άρθρο 103 διαμορφώνεται ως εξής:
«Άρθρο 103 Λόγοι λύσης
1. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία λύεται: α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων,
β) [καταργείται]
γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση και
δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο παρών νόμος ή το καταστατικό.
2. Η λύση της εταιρείας καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του εκκαθαριστή.»
Το άρθρο 12 του ν. 4541/2018 (Α’ 93) περί ημερομηνίας λήξης των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, καταργείται.
